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恒逸石化:国信证券股份有限公司关于公司开展2018年外汇衍生品交易业务的核查意见

2018-01-21 18:26:28 来源:网络 浏览: 评论: [ ]
国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司

            开展 2018 年外汇衍生品交易业务的核查意见
    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为恒逸石
化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”、“公司”)非公开发行股票并上市的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定,对恒逸石化开展
2018 年外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查,核查意见如下:


    一、审批程序
    恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)于 2018 年 1 月 19
日召开第十届董事会第七次会议,会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于开展 2018 年外汇衍生品交易业务的议案》推荐www.917cj.com。
    根据《公司章程》规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联
交易,无需履行关联交易决策程序。
    二、开展外汇衍生品交易业务概述
    公司及控股子公司开展的 2018 年外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系,以
规避汇率波动带来的经营风险。
    (一)拟开展的外汇衍生品交易业务品种
    本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品
的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既
可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。
    在人民币汇率双向波动及利率化的金融市场环境下,为有效管理进出口业务
和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险,结合管理要求和日常经营需要,
公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内:远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期
业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币
掉期。
    (二)拟开展的外汇衍生品交易业务规模
    截至本公告披露日,公司(包括控股子公司)相关远期外汇交易业务余额为 11
亿美元,未超过原批准的不超过 25 亿美元的额度917cj.com。


                                     1
    根据公司 2018 年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及谨
慎预测原则,预计 2018 年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 25 亿美元(其
他币种按当期汇率折算成美元汇总),占公司 2016 年度经审计净资产的 149.87%,该
金额与 2017 年外汇衍生品金额保持一致,虽预计 2018 年公司营收可能会增加,但从
公司需要和风险管理综合权衡,就外汇衍生品作出发展过程中的一致性惯例安排,
符合公司经营管理的需要。授权期限自 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起
至下一年度相应股东大会召开之日止,上述额度在该授权期限内循环使用。
    三、开展外汇衍生品交易业务的必要性
    随着人民币定价机制趋于透明,汇率市场化改革提速推进,人民币已开启双向波
动,且波动的幅度和频率不断加大。而公司预计 2018 年经营所需大宗原采购进
口比例为 50%,由此会产生大量的经营性外币负债,加上公司前期延续的存量外币贷
款,预计 2018 年公司将继续面临汇率或利率波动的风险。为保持公司目标利润的实
现和可持续发展,有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险,实现整体外汇衍生
品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。
    四、开展外汇衍生品交易业务的前期准备
    鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关,公司董事会作为总决策机构,授
权总经理批准日常外汇衍生品交易业务交易方案,明确财务管理部负责方案制定、交
易命令执行和核算,营销采购中心负责方案申请与执行,审计稽核部负责内控风险管
理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品
交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作9+1+7+c+j+c+o+m。公司参与外汇衍生品交
易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险,严格执行外汇衍生品
交易业务的业务操作和风险管理制度。
    五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
    1、市场风险:在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司
锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在
损失。
    2、内部控制风险:外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由
于内部控制机制不完善而造成风险。
    3、客户或供应商违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期
内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际

                                      2
发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
    4、回款预测风险:公司营销采购中心通常根据采购订单、客户订单和预计订单
进行付款、回款预测,但在实际执行过程中,供应商或客户可能会调整自身订单和预
测,造成公司回款预测不准,导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
    5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失。
    六、公司采取的风险控制措施
    1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》,规定公司不进行以投机为目的
的外汇衍生品交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营
业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的9_1_7_财_经_网。制度就公司业务操作原则、审批
权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险
处理程序等做出了明确规定,该制度符合部门的有关要求,满足实际操作的需要,
所制定的风险控制措施切实有效。
    2、公司及控股子公司预计的 2018 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付
汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施,加强应收账款的风险管控,严控逾期应收
账款和坏账。
    3、公司财务管理部、审计稽核部及营销采购中心作为相关责任部门均有清晰的
管理定位和职责,并成立了专门的外汇管理小组,实时监控外汇波动情况;并且责任
落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险,在有效地控
制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
    4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务,密切跟踪相
关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。
    七、公允价值分析
    公司按照《会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确
定”进行确认计量,公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得
的价格厘定,企业每月均进行公允价值计量与确认。
    八、会计政策及核算原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及
其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露,反映资产负债表及

                                      3
损益表相关项目来自www.917cj.com。
    九、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品
交易业务,与公司日常经营需求紧密相关,符合有关法律、法规的规定,且公司已制
定了《外汇衍生品交易业务管理制度》,加强了风险管理和控制。《关于开展 2018 年
外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


    十、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为,恒逸石化开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用
外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率汇率波动风险,具有一定的必要性。同时,公
司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险
控制措施。
    经核查,本保荐机构认为,该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,
独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东
大会审议通过。
    本保荐机构对公司开展 2018 年度外汇衍生品交易业务事项无异议原文www.917cj.com。




                                     4
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司开展 2018 年
外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人:    ________________       _________________
                        孙建华                   王水兵




                                                      国信证券股份有限公司
                                                          2018 年   月   日




                                       5

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